ABO:ファイナンシャルプランナー山田章子のマネー相談室

　平成17年に成立し昨年から施行された新会社法により、会社を合併する際の手法として「三角合併」ができるようになりました。三角合併をひと言で説明すると、企業が合併する際、消滅会社の株主に対し、対価として存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して合併を行なうことが可能となったというものです。

　もう少し具体的に解説すると…。

　A社がB社を買収しようとした場合、これまではA社の株式をB社の株主へ対価として支払ってきました。ところが、新しい会社法では現金やそれに変わる対価での買収が可能となります。たとえばA社の親会社C社の株式を、B社の株主に交付することで買収を完結させるようなことも可能となったのです。

　この5月からは、いよいよ外国企業にも、こうした日本企業への三角合併が解禁となります。これにより、日本で上場していないC社が日本のB社を買収しようとした場合、日本に現地法人A社を設立してB社を買収することも可能となります。この場合、日本のB社は消滅しA社が存続企業となりますので、B社の株主は消滅したB社株式の対価としてC社の株式を受け取ることになります。

　少し複雑ですが、時価総額（株価×発行済株式数）が大きい企業は、自社の株式を利用して時価総額の小さい企業を株式交換で買収できてしまうということ。三角合併を用いて、投資ファンドに企業が買収された場合、企業価値を高めて数年で他社へ売却されることもあります。手法は少し異なりましたが、7年前に米国のリップルウッド・ホールディングスが、経営破たんして8兆円もの公的資金が投じられた日本長期信用銀行をわずか10億円で買収。数年後に再上場させ2000億円以上の上場益を手にしています。同一業種であれば、日本企業の技術力を買うためのM＆Aも視野に入れていることでしょう。

　日本企業に魅力を感じているのは欧米企業だけではありません。

　現在、日本で一番大きい時価総額を誇るのはトヨタ自動車で、2位以降には東京三菱UFJ、三井住友FGなどの銀行が並びます。しかし、たとえばこの2行の時価総額を足しても、中国の工商銀行の時価総額には太刀打ちできません。セブン＆アイ・ホールディングスは米国ウォールマート時価総額の25％、高島屋はわずか2％超という具合ですから、外資にとって日本はM＆Aの宝庫！ もちろん、M＆Aには株主にも企業側にもメリットは多々あります。そして、これだけグローバルな世の中で企業が生き残るためには、国の壁を乗り越えた提携も必要でしょう。
　ただ、自分の勤め先が…と考えると不安が残ることも事実です。今のところ、外資との三角持合は税金面での整備が整っていないため本格的な合併は足ふみ状態となりそうですが、もはや、国内企業間でのM＆Aくらいで怖気づいてはいられませんね。